债券募集资金用途变更受到持续关注「公司债变更募集资金用途」

作者：胡珊

8月18日，中国银行间市市场交易商协会发布公告称，沛县城市投资开发有限公司（以下简称“沛县城投”）作为发行人，存在募集资金用途变更未合规披露的行为，经自律处分会议审议，对沛县城投予以通报批评，责令其针对该次事件中暴露出的问题进行整改，公司分管债务融资副总经理及董事长被通报批评。

据悉，沛县城投于2019年12月24日发行“19沛县城投PPN001”，募集资金共5亿元，约定用途为沛县老城区棚户区（城中村）改造一期工程项目建设。但实际上，沛县城投于2019年12月末将3亿元募集资金用于偿还上述棚户区改造项目建设借款。此外，部分文件中相关募集资金使用的信息披露不真实、不准确。

募集资金用途一直是债券发行与存续期间重点监管的领域之一，近年来持续受到关注。根据人民银行、发改委、证监会2020年12月25日颁布的《公司信用类债券信息披露管理办法》，企业发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。企业如果需要变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。

据业内人士解读，所谓“规定和约定履行必要的变更程序”，从《证券法》《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）等规定来看，即需要企业应召开债券持有人会议对变更事项进行表决，经债券持有人会议法定多数通过后，按照程序规定实施变更，同时，企业应及时进行信息披露，说明募集资金用途变更的相关情况。

所以，债券募集资金是要严格按照约定用途使用的，如果进行了募集资金用途变更，必须履行相应的内外部审核流程。债券发行人需要严格进行募集资金使用管理，确保募集资金合规使用。如果发生未按照约定使用募集资金的情况，很有可能会面临监管机构的处罚。根据监管机构和发行人公开披露的信息，近期已经有多家债券发行人和主承销商因为未按照约定使用募集资金被交易所和交易商协会给予了自律处分。

2021年10月间，交易商协会先后因成都新开元城市建设投资有限公司和雅安发展投资有限责任公司“未及时披露发行债券的募集资金用途变更”、“未及时披露对信息披露事务管理制度的修订”等问题给与两家公司自律处分；次月，株洲循环经济投资发展集团有限公司发布公告，称因“违反募集资金用途的约定”、“政府债务转增资本公积事项未及时披露”和“发行备案材料信息披露准确性和完整性不足”等问题，被上海证券交易所出具监管警示函（上证债监[2021]46号）。

遵义道桥建设（集团）有限公司（以下简称“遵义道桥”）也曾于2022年1月4日披露公告称因为在2020年存在将部分公司债券募集资金转借其他公司的行为，被贵州证监局采取出具警示函措施。不过公告中未披露遵义道桥转借债券募集资金涉及的具体债券名称情况。

据公开资料，2021年共有159只债券变更了募集资金用途，其中138只债券变更募集资金用途前后均是有用于偿还有息债务，只不过变更后偿还债务的明细发生了变化，此类变更往往是出于发行人调整自身银行债务结构、控制财务成本、合理配置负债期限，提高资金使用效率等原因。

中泰证券表示，从市场的角度而言，正常变更募集资金用途影响偏中性，反应到估值上并不会引起很大的变化，关键还是要看企业基本面的边际变化，但也需要关注部分未使用募集资金此前的使用状况以及是否存在募集资金限制的问题。

不过在严监管背景下，从债券估值角度来看，违反募集资金相关规定被处分属于负面事件，对主体可能存在一定负面影响。

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