关于向专业投资者公开发行公司债券注册获批的公告「非公开发行公司债券备案管理办法」

国家发展改革委关于企业债券发行

实施注册制有关事项的通知

发改财金〔2020〕298号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会：

修订后的《中华人民共和国证券法》自2020年3月1日起施行，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，以下简称《通知》）有关要求，现就企业债券发行实施注册制的有关事项通知如下。

一、企业债券发行全面施行注册制

按照《中华人民共和国证券法》和《通知》有关要求，企业债券发行由核准制改为注册制。国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册。

国家发展改革委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。

企业债券发行人直接向受理机构提出申请，我委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导，并在法定时限内履行发行注册程序。

二、明确企业债券发行条件

企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

三、强化信息披露要求和中介机构责任

确立以信息披露为中心的注册制监管理念，明确发行人是信息披露的第一责任人。发行人应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，按照法律法规及我委的有关规定，通过指定的渠道披露信息，并承担相应的法律责任。承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应勤勉尽责、诚实守信。中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责。受理审核机构可对信息披露内容和形式进行督促检查。

四、落实省级发展改革部门监管职责

按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。省级发展改革部门要发挥属地管理优势，通过项目筛查、风险排查、监督检查等方式，做好区域内企业债券监管工作，防范化解企业债券领域风险。

五、加强与有关部门的协调配合

国家发展改革委将与证监会等有关部门密切配合，贯彻落实好《中华人民共和国证券法》和《通知》的有关要求，协同有序推进注册制实施的各项工作。我委将积极支持证监会开展债券市场统一执法工作，依法严惩企业债券领域的违法违规行为。

六、稳妥做好新旧制度衔接

企业债券发行实施注册制是重大改革，企业债券市场参与各方应充分认识本次改革的重要意义，认真贯彻落实相关要求。对于修订后的《中华人民共和国证券法》施行前已受理的企业债券项目，我委将按原核准制有关要求继续推进。我委将不断完善监管规则，制定注册文件格式、申报文件目录等配套文件，建立公开、透明、高效的企业债券发行注册管理体系。

现阶段，申报文件内容和格式仍参照现行规定办理。

国家发展改革委

2020年3月1日