本钢板材股东「董事会议案与决议」
股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2015-060
本钢板材股份有限公司董事会六届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1. 董事会于 2015 年 12 月 1 日以电话、传真、电子信件形式发出会议通知。
2. 2015 年 12 月 7 日以通讯方式召开董事会会议。
3. 本次董事会会议应出席董事人数为 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。
4. 本次董事会会议的主持人为董事长赵忠民先生。
5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
鉴于公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票
的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的发行价格及发行数量进行调整，因
此，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关法律、法规的
规定，公司重新进行了自查。自查后认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票
的各项基本条件，并同意公司申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（2015 年 12 月修订
版）的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的要求，经慎重考虑，拟对公司 2015 年第一次临时股东大会通过的
《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订版）的议案》之定价基准日及发行价
格、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。
公司董事对调整后的《关于公司非公开发行 A 股股票方案（2015 年 12 月修
订版）的议案》所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起 6
个月内向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发
1
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 4.74
元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至 2014 年 12 月 31 日归属于
母公司股东的每股净资产值，即 4.91 元/股。根据上述定价原则，本次发行底价
为 4.91 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。
（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 814,663,951 股。若公司的股票在定
价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董
事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象的范围为：
境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资
公司、QFII 以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述
发行对象与公司不存在关联关系。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人
不参与认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、锁定期
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 冷轧高强钢改造工程 610,000.00 230,000.00
2 三冷轧厂热镀锌生产线工程 86,918.00 70,000.00
3 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 796,918.00 400,000.00
若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解
决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
2
和