红筹架构搭建合规，红筹架构资金合规出境的方式-瑞丰德永

红筹架构资金出入境的情形

在红筹架构中，因为境内外公司使用资金的需求不同导致资金需要跨境流动。

1、资金出境的情况

（1）架构搭建过程中，境内运营公司的人民币资金机构投资人需要将自有资金换汇投入境外；

（2）直接持股红筹架构下，境外公司返程收购境内运营公司所需资金；

（3）其他境外实际运营或收购资金需求（如有）。

2、资金入境的情况

开展融资及后续资本运作取得资金的均为设立在开曼群岛的境外控股公司，而实际开展运营及需要使用运营资金的为境内运营公司。

资金出境的方式

资金出境的模式有多种，鉴于在红筹架构中资金对境外流动所需资金体量较大，目前，较为经常采用的是机构ODI审批/备案。

对外直接投资（ODI, outbound direct investment）是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

ODI审批/备案需要经过主管商务委员会（“商委”）、发展与改革委员会（“发改委”）的审批/备案程序及在开户银行履行换汇手续。

红筹架构涉及资金合法性的阶段

1、红筹架构搭建阶段资金来源合法性

对于股权控制类的红筹架构，主要关注境外SPV并购境内经营主体的股权转让款的来源是否合法，对于协议控制类的红筹架构，由于资金一般是进 入境外SPV在境内设立的WFOE公司，同时WFOE公司通过一系列协议实现对境内经营主体的并表，因此主要关注境内WFOE公司的资金来源。

2.融资及返程投资阶段资金的入境及结汇合法性

红筹架构下，境外SPV以取得的境外融资或募集资金进行返程投资时，主要方式是向境内WFOE或合资企业进行增资或提供股东贷款，该等资金的入境及其结汇需要遵守外汇管理部门的相关规定。

3.红筹架构拆除阶段资金的来源及对外付汇的合法性

红筹架构拆除过程中，可能涉及向拟退出的境外股东支付转让对价，对于此类出境资金的来源及其支付汇出时的预提税扣缴等事项，也需要遵守相应的外汇监管要求。

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