债券转为股权 如何进行税收处理 「股东债转股涉税处理」

《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）“二、关于可转换债券转换为股权投资的税务处理问题”规定：

(一)购买方企业的税务处理

1.购买方企业购买可转换债券，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。

2.购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税;转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。

(二)发行方企业的税务处理

1.发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。

2.发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

❖举例说明

甲公司拖欠乙公司500万元货款数年之久，双方协商以乙公司增资200万元占有甲公司25%股权方式债转股，其中100万元计入注册资本，100万元计入资本公积。

会计处理上，根据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）规定，对债转股，债权人放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益；债务人所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。甲公司要确认新增股本100万元，新增资本公积100万元，确认债务重组收益300万元；相应地，乙公司要确认债务重组损失300万元。

税务处理上，根据59号文规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。即：一是甲公司用200万元现金偿还乙公司500万元的债务；二是乙公司以200万元现金的形式投资甲公司，其中100万元计入注册资本，100万元计入资本公积。

一般性税务处理。甲公司应确认300万元的债务重组所得，债权人乙公司应确认300万元的债务重组损失，乙公司取得甲公司股权的计税基础为200万元。

特殊性税务处理。如果此次债转股具有合理商业目的，且乙公司在债转股后12个月内，不转让甲公司股权，双方可以选择特殊性税务处理。此时，债务人甲公司暂不确认债务重组所得，债权人乙公司也不确认债务重组损失，乙公司取得甲公司股权的计税基础为500万元。

此外，甲公司因债转股业务而增加的股本和资本公积共计200万元，按万分之五征收印花税1000元。