公司债券承销管理办法「债券业务承揽和承销哪个好」

4月28日，证券业协会发布了《公司债券承销业务规范》，关于修订的主要内容，可以看一下《修订说明》，罗列得非常清楚。这里笔者说一下个人比较关注的几个点：

一、第六条：关于承销费对赌条款

“承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。”

其实之前还是有很多项目，承销费用与发行价格或者利率进行挂钩的，比如：如果票面利率低于5%，承销费为……，如果票面利率大于等于5%，承销费为……

根据上述要求，后续肯定是不行了，项目组和中后台审核人员应当注意类似情形。

二、第七条：关于低价承揽

“确定承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。”

关于低价承揽、恶性竞争，经过监管部门的努力之后，目前已经改善了很多。

三、第八条：包销责任和承销团成员责任

“主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。”

关于包销，各位可以看一下笔者之前写的《包销？认真你就输了》，这里不再赘述。

“组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。”

这里需要注意两点：（一）主承销商，不管是否属于牵头主承销商，责任是一样的；（二）建议进一步明确副主承销商和分销商的责任，笔者以为副主承销商和分销商应该只承担销售的责任，其他如：尽职调查、申报材料质量等，则不应承担，目前实务大概也是这么执行的。

四、第二十一条：结构化发行

“承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。”

关于结构化发行，监管已经多次提出相关要求。当然，目前的规定有进一步探讨空间，比如“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券”，逻辑上来看，其关联方也不得认购。

但是像城投这种国有企业，同属政府所属的其他非金融类企业，法规来看不属于关联方，如果它们认购发行人债券，进行变相结构化，该如何处理？毕竟从面上来看，不属于违规，但是就其本质来看，应该是违背了政策的初衷。

对于结构化，不管这条规定是否需要进一步细化，笔者以为其警示作用的效果更强。作为市场参与方，还是要从监管的本义出发，合法、合规、合理做事。

如上，供参考。

附：https://www.sac.net.cn/tzgg/202204/t20220428_149056.html