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海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购报告书(修订稿)

签署日期:二一九年七月

声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在海南橡胶中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南橡胶拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股,撤销农垦总局和农垦集团;农垦集团的资产、负债除按照要求政企分开剥离的部分外,经清产核资、产权界定,整合注入农垦控股,由农垦控股吸收合并农垦集团,交易完成后农垦控股成为上市公司的直接控股股东,本次交易已取得海南省政府国有资产监督管理委员会批复。

根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次交易已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

注:因管理层人事变动,农垦控股原董事长、法定代表人杨思涛先生已不再担任公司董事长职务,截至目前本公司新任董事长人选尚未确定;截至本报告书出具日,本公司关于法定代表人的工商变更登记手续尚未办毕。

二、收购人相关产权及控制关系

(一)股权关系

截至本报告书签署之日,收购人的控股股东、实际控制人为海南省国资委。收购人的股权结构如下图所示:

(二)收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况

截至收购报告书摘要披露之日,收购人的控股股东、实际控制人海南省国资委监管(一级企业)的核心企业基本情况如下:

注:海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司50%股权,合计持股70%;海南省国资委通过海南省发展控股有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权,合计持股100%。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署之日,收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下:

(一)主营业务情况

农垦控股承接原有农垦集团以及农垦总局的经营性资产,是我国重要的热带作物生产基地,农垦控股主营业务为热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种、旅游健康地产、商贸物流等。

(二)最近三年主要财务数据

收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

注:资产负债率=总负债÷总资产;净资产收益率=净利润÷所有者权益总额;

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日,收购人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下:

注:1、因管理层人事变动,农垦控股原董事长、法定代表人杨思涛先生已不再担任公司董事长职务,截至目前本公司新任董事长人选尚未确定。截至本报告书出具日,本公司关于法定代表人的工商变更登记手续尚未办毕。

2、根据《公司法》、《海南省国有企业监事会规定》及《公司章程》,收购人作为海南省国资委下属国有独资公司,其监事会成员由海南省国资委委派的专职监事及职工代表监事组成。截至本报告书签署之日,收购人第一届监事会任期已届满,海南省国资委尚未向收购人委派新任监事,收购人新一届监事会目前未组成,故未包含收购人监事信息。

截至本报告书签署之日,上表人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至收购报告书摘要披露之日,收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、外持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下:

七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日,收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的简要情况如下:

第二节收购目的

一、本次收购的目的

根据海南省政府、海南省国资委的统筹安排,上市公司原控股股东农垦集团经审计的净资产整体注入农垦控股,农垦控股进而吸收合并农垦集团,承接原农垦总局及农垦集团的经营性国有资产权益,实行市场化运营,不断创新体制机制,实现国有资产保值增值,推动农垦经济健康、高效、可持续发展。

本次交易后农垦控股成为上市公司的直接控股股东,上市公司实际控制人未发生变更,仍为海南省国资委。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

除本次收购外,截至本报告书签署之日,收购人未来12个月内无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

(一)本次权益变动已经履行的相关法律程序

2015年11月24日,海南省人民政府下发《关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》(琼府函[2015]199号),批复原则同意《海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案》,由海南省政府出资成立农垦控股,由海南省国资委代表省政府履行出资人职责,同时由农垦控股承接原农垦总局和农垦集团的经营性国有资产权益。

2016年4月29日,海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》(琼国资产[2016]34号),批复同意农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股,完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。

2016年7月15日,农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》。

2016年8月17日,农垦控股召开一届董事会第10次会议,同意农垦控股和农垦集团合并事项。

2016年11月14日,海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会关于省农垦投资控股集团有限公司重组省农垦集团有限公司的批复》(琼国资产[2016]94号),收悉农垦控股关于《关于提请批准的请示》,同意实施。

2018年12月16日,海南省国资委出具“琼国资产(2018)115号”《关于海南省农垦投资控股集团有限公司吸收合并海南省农垦集团有限公司有关资产过户事项的批复》,同意将海南省农垦集团有限公司截至2018年10月31日持有的2,715,012,024股海南橡胶股票无偿转让过户至海南省农垦投资控股集团有限公司。

(二)本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜,收购人将严格履行相关法律法规规定的义务,维护上市公司和中小股东的合法权益。

(三)海南省人民政府、海南省国资委出具相关批复时点以及农垦集团工商注销登记办理进展

1、2015年11月24日,海南省人民政府下发《关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》(琼府函[2015]199号),批复原则同意《海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案》。

2、2015年12月23日,农垦控股于海南省工商行政管理局完成设立登记。

3、2015年12月30日,经农垦控股书面通知后,上市公司公开披露了《关于控股股东变更的公告》(公告编号:2015-045)。

4、2016年4月29日,海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》(琼国资产[2016]34号),批复同意农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股,完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。

5、2016年7月15日,农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》。

6、2016年8月17日,农垦控股召开一届董事会第10次会议,同意农垦控股和农垦集团合并事项。

7、2016年11月14日,海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会关于省农垦投资控股集团有限公司重组省农垦集团有限公司的批复》(琼国资产[2016]94号),收悉农垦控股关于《关于提请批准的请示》,同意实施。

8、2018年7月6日,农垦集团完成注销登记并取得海南省工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》(琼工商)登记内销字[2018]第399号。

(四)农垦控股取得上市公司控制权时,是否已就其持有上市公司30%以上股份及时履行报告、公告义务

1、农垦控股存在履行信息披露及提交豁免要约申请滞后的情形

2016年7月15日,农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》,该事项导致农垦控股控制上市公司的权益超过30%而触发要约收购。根据《收购办法》,农垦控股符合豁免要约的条件,应当在达成收购协议之日起3日内(即2016年7月18日前)向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请,通知上市公司,并公告上市公司收购报告书摘要。收购人未在协议签订3日内履行报告、公告义务,存在履行信息披露义务及提交豁免要约申请滞后的情形。

2、农垦控股实际取得上市公司控制权后履行的相关报告、公告义务情况

2019年4月5日,农垦控股通过上市公司披露了《收购报告书摘要》,农垦控股已在《收购报告书摘要》中说明“本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务”,并披露了《关于控股股东拟提交豁免要约收购义务申请的提示性公告》。

2019年4月12日,收购人农垦控股豁免要约收购义务申请获得中国证监会受理。上市公司于2019年4月16日披露了《关于控股股东要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告》。

2019年4月25日,上市公司接到农垦控股通知披露了《关于农垦控股收到的公告》。

2019年6月14日,收购人实际控制人海南省国资委向中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省农垦投资控股集团有限公司申请豁免要约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份义务有关情况的说明函》(琼国资产[2019]30号),对其在本次收购的过程中,存在报告、公告义务履行滞后的情形进行了说明,并提出了相应整改措施。

2019年6月19日,中国证券监督管理委员会海南监管局向农垦控股出具《关于对海南省农垦投资控股集团有限公司要约收购相关情况关注的函》(海南证监函[2019]394号),对其在本次收购过程中未能及时履行豁免要约收购义务申请以及通知上市公司履行公告义务的行为表示高度关注,并提醒农垦控股切实加强法律法规学习,依法履行法定义务,提高规范运作水平,避免类似问题再次发生。

四、农垦控股、农垦集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定

(一)相关法律法规的规定

《证券法》第九十六条规定,“采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

《收购办法》第五十六条第二款规定,“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理”。

《收购办法》第四十八条规定,“以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告,并按照本办法第六十一条第二款的规定办理”。

《收购办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;。。。…”。

(二)是否符合相关法律法规的说明

根据海南省人民政府“琼府函[2015]199号”《关于同意组建海南省农垦投资控股集团有限公司的批复》、海南省国资委“琼国资产(2016)34号”《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》以及农垦控股与农垦集团签署的《吸收合并协议》,海南省国资委将农垦集团按照2015年12月31日经审计的净资产账面价值出资至农垦控股后,由农垦控股吸收合并农垦集团。本次收购完成后,农垦控股承继取得农垦集团持有的上市公司2,715,012,024股股份(占上市公司股本总额的63.44%)。

根据《证券法》第九十六条第一款及《收购办法》第五十六条第二款之规定,农垦控股通过本次收购取得上市公司63.44%的股份,超过上市公司已发行股份的30%,农垦控股具有依法向上市公司所有股东发出收购要约的义务。

根据《收购办法》第六十三条之规定,农垦控股本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形,农垦控股可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。

农垦控股与农垦集团于2016年7月15日签署《吸收合并协议》后,未按照《收购办法》第四十八条第一款之规定于达成收购协议之日起3日内向中国证监会递交豁免要约收购的申请并公告上市公司收购报告书摘要,存在履行信息披露义务及提交豁免要约申请滞后的情况。农垦控股已于2019年4月5日披露了《收购报告书摘要》并委托财务顾问向中国证监会提交了豁免要约收购义务申请材料,上述申请已于2019年4月12日获中国证监会受理。

2019年6月14日,收购人实际控制人海南省国资委向中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省农垦投资控股集团有限公司申请豁免要约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份义务有关情况的说明函》(琼国资产[2019]30号),对其在本次收购的过程中,存在报告、公告义务履行滞后的情形进行了说明,并提出了相应整改措施。

2019年6月19日,中国证券监督管理委员会海南监管局向农垦控股出具《关于对海南省农垦投资控股集团有限公司要约收购相关情况关注的函》,对其在本次收购过程中未能及时履行豁免要约收购义务申请以及通知上市公司履行公告义务的行为表示高度关注,并提醒农垦控股切实加强法律法规学习,依法履行法定义务,提高规范运作水平,避免类似问题再次发生。

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日,农垦控股根据其披露的增持计划(公告编号:2018-007)通过二级市场累计增持公司股份39,000,000股,占当前公司总股本的比例为0.9113%。增持完成后,农垦控股通过原控股子公司农垦集团合计持有海南橡胶2,754,012,024股,占目前公司总股本的 64.3547%。

本次收购完成后,农垦控股将直接持有海南橡胶64.3547%股权,上市公司的股权结构如下图所示:

二、本次收购基本情况

(一)收购基本方案

根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》,海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股,撤销农垦总局和农垦集团;农垦集团的资产、负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开剥离的部分外,经清产核资、产权界定,整合注入农垦控股。根据海南省国资委于2016年4月29日下发的《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》(琼国资产[2016]34号),农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股后,由农垦控股吸收合并农垦集团。

(二)本次收购所涉及交易协议的有关情况

1、协议主体和签订时间

2016年7月15日,农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》,约定农垦控股吸收合并农垦集团,合并后农垦控股存续,农垦集团注销。

2、协议的主要内容

(1)本次合并的双方

本次吸收合并的双方分别为:农垦控股和农垦集团。

(2)本次合并的总体方案

1)双方同意实行吸收合并,农垦控股吸收农垦集团而继续存在,农垦集团解散并注销;

2)双方合并后,存续公司的注册资本为人民币88亿元,即合并前农垦控股的注册资本,超出部分作为资本公积入账;

3)双方应共同配合,就本次合并办理相关的工商变更。

三、被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书签署之日,本次收购涉及的海南橡胶股份中共计313,570,000股股份存在质押情况,占农垦集团所持上市公司股份总数的11.55%,占上市公司总股本的7.33%。除此之外,不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

本次收购系国有股权吸收合并,因此,上述权利限制情形不影响本次收购的进行。

四、本次收购尚未履行的有关部门批准程序

截至本收购报告书签署之日,本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜,收购人将严格履行相关法律法规规定的义务,维护上市公司和中小股东的合法权益。

第四节收购资金来源

本次收购方式为国有股权吸收合并,农垦控股无需支付对价,不涉及资金来源问题。

第五节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内改变海南橡胶主营业务或者对海南橡胶主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书出具日,海南橡胶已于2019年4月29日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等议案,同意海南橡胶以支付现金的方式购买R1 International Pte Ltd (以下简称“R1国际”)73.46%股权。截至2019年5月18日,海南橡胶本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。

本次收购完成后,若收购人根据其和海南橡胶的发展需要,拟制定和实施其他重组计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日,收购人没有改变海南橡胶现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与海南橡胶其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对海南橡胶董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有对可能阻碍收购海南橡胶控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有对海南橡胶现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有对海南橡胶分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有其他对海南橡胶业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对海南橡胶业务和组织结构进行调整,收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,海南橡胶实际控制人仍为海南省国资委。

海南橡胶与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立,海南橡胶仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。海南橡胶将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构,保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。

收购人将严格按照有关法律、法规及海南橡胶章程的规定,通过海南橡胶董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对海南橡胶的正常经营活动进行干涉,充分尊重海南橡胶的独立经营、自主决策,不损害海南橡胶及其中小股东的利益。

二、关于同业竞争

(一)上市公司的主营业务及同业竞争情况

上市公司从事的主营业务为天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售等。本次交易的收购报告书(摘要)披露日前,农垦控股作为上市公司的间接控股股东,存在下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的情形:

(1)下属控制企业Hainan State Farms Investment Limited持有R1 International Pte。 Ltd。 4,200,000股股份;

(2)下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有PT.Kirana Megatara 62.5%股权,持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd。 62.5%股权。

截至本报告书出具日,为解决R1 International Pte。 Ltd。涉及的同业竞争情形,实现相关产业资源的整合协同发展。海南橡胶已于2019年4月29日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等议案,同意海南橡胶以支付现金的方式购买R1 International Pte Ltd (以下简称“R1国际”)73.46%股权。截至2019年5月18日,海南橡胶本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。

本次交易后,农垦控股成为上市公司的直接控股股东,本次交易不会新增同业竞争的情况。

(二)避免同业竞争的承诺

为进一步消除与公司之间的同业竞争,农垦控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

1、截至本承诺函出具日,除以下情形外,不存在本公司及本公司下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的其他情形:

(1)本公司下属控制企业Hainan State Farms Investment Limited持有R1公司4,200,000股股份;

(2)本公司下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有PT.Kirana Megatara 62.5%股权,持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd。 62.5%股权;

2、农垦控股承诺:(1)在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上,承诺自2017年7月起30个月内,将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd。持有的印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara(“KM公司”) 62.5%股权和新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd。(“ART公司”)62.5%股权优先转让给上市公司。(2)如上市公司行使优先受让权,但因审批等原因不能完成股权转让交易,农垦控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司全部股权。(3)如上市公司放弃优先受让权,农垦控股承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司全部股权。(4)在农垦控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司全部股权前,农垦控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司股权委托给上市公司管理。

3、农垦控股承诺:自2017年12月起5年内,将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司,前期已出具的承诺按原承诺履行。

4、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争,或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予上市公司选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

截至本报告书出具日,海南橡胶召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等议案,同意海南橡胶以支付现金的方式购买R1国际73.46%股权。2019年5月18日,海南橡胶本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。

三、关于关联交易

(一)本次收购前的关联交易情况

农垦控股及其关联方与上市公司存在一定的关联交易,主要为与生产经营相关的购买和销售商品、土地使用权承包、接受和提供劳务等。

上述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

(二)规范关联交易的承诺

本次收购完成后,为充分保护上市公司的利益,农垦控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:

1、本次收购完成后,本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业与海南橡胶之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其下属子公司的资产交易

截至本报告书签署日前24个月内,除上市公司已披露的关联交易和关联交易预计情况外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日,最近24个月内,收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本收购报告书签署之日,除本报告书已披露的相关情况外,收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

根据上市公司公开披露文件,其于2018年1月18日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-007),收购人计划自该公告披露之日起6个月内,通过二级市场择机增持公司股份,增持数量不低于公司股份总数的0.1%,累计增持数量不超过公司股份总数的1%。因上市公司筹划重大资产重组于2018年5月24日起停牌,收购人增持股份计划在停牌期间暂停实施。后于2018年11月8日上市公司股票复牌后,恢复增持计划的执行。

农垦控股在收购报告书摘要披露之日前六个月内买卖上市公司股份的情况如下:

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

经自查,本次收购的收购报告书摘要披露日前六个月内,收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

第九节收购人的财务资料

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对农垦控股2016年度财务报表进行了审计,出具了致同审字【2017】第460ZB6249号审计报告。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对农垦控股2017年、2018年财务报表进行了审计,出具了信会师报字【2018】第ZA21342号、【2019】第ZA23163号审计报告。

(下转D160版)

(上接D159版)

一、农垦控股最近三年合并资产负债表

单位:万元

二、农垦控股最近三年合并利润表

单位:万元

第十节其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件(其中不适用的且另行说明的除外)。信息披露义务人不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日,被吸并方农垦集团的相关工商注销手续已于2018年7月办理完毕,收购人目前已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

海南橡胶于2019年5月23日公告了《关于控股股东及杨思涛收到海南证监局行政监管措施决定书的公告》,截至本报告书签署之日,农垦控股已向海南证监局提交了整改报告。

备查文件

一、备查文件

(一)收购人的营业执照;

(二)收购人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件;

(三)收购人关于吸收合并农垦集团的相关决定;

(四)与本次收购有关的协议及批准文件;

(五)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同;

(六)收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明;

(七)在事实发生之日起前6个月内,收购人及其董事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明(如涉及);

(八)收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人(如收购人为上市公司)股票的情况;

(九)收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺;

(十)收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明;

(十一)收购人最近三年的审计报告;

(十二)财务顾问报告;

(十三)法律意见书;

(十四)中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于农垦控股董事会办公室。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表): 王业侨

海南省农垦投资控股集团有限公司

2019年7月1日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:陆祎萌、徐莘遥、钟夏楠

法定代表人:周杰

海通证券股份有限公司

2019年7月1日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人:郑曦林

经办律师:郑曦林、陈光耀

北京雍行律师事务所

2019年 7月1日

附表

收购报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表

收购人名称(签章):海南省农垦投资控股集团有限公司

法定代表人(或授权代表): 王业侨

日期: 2019年7月1日

法定代表人(或授权代表): 王业侨

海南省农垦投资控股集团有限公司

2019年7月1日

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