经过一年多的等待之后,证监会一纸公告,让中粮地产(000031)酝酿已久的超百亿收购案被否。10月25日晚间,证监会正式发布公告,因中粮地产交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定而未获通过。根据中粮地产重组被否10月8日披露的最新《购买草案》,此次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式。

向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股股份,标的股份占大悦城地产总股本的64.18%,占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。同时,中粮地产还拟采用询价方式,向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总金额不超过24.26亿元,且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%,即不超过3.63亿股。

此前,交易双方经协商同意,此次重组的交易对价确定为147.56亿元,由中粮地产以发行股份的方式支付此次重组的全部交易对价。由于大悦城地产刚于2018年7月9日实施分红派息,明毅获得的现金分红,故此次发行股份购买资产的交易价格做出调整,由147.56亿元调整为144.47亿元。实际上,如若此次交易完成,大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

紧随其后,中粮地产方面也公告了此事,并表示目前尚未收到中国证监会的不予核准文件,待收到中国证监会相关正式文件后再另行公告。本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。

回溯历史,为打造“持有+销售”双轮驱动的商业模式,早在2017年7月24日,中粮地产即公告称拟重组大悦城地产,同时宣告停牌。同属大型央企中粮集团旗下的两家地产商,中粮地产专注于住宅,大悦城地产则是国内商业地产的一线品牌,两家的“强强联合”被不少业内人士看好。

中粮地产曾表示,双方拟通过本次重组,形成住宅、商业板块的优势互补,打造统一的房地产专业化平台。在定位上,大悦城地产依然以商业地产为核心,发展城市综合体平台。中粮地产的主营业务将注入新的商业地产元素,成为一家全业态综合型房地产公司。

在停牌长达近9个月之后,今年4月,中粮地产重组被否方案初步落地。中粮地产拟以发行股份的方式向明毅有限公司(中粮集团全资子公司、大悦城的控股股东)收购其持有的大悦城地产约91.34亿股普通股股份,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%。

从此时起,重组方案不断完善,并且标的价格在今年7月24日被确定为144.47亿元。

时至10月17日,中粮地产再次发布停牌公告,同时宣布重组方案落地。中粮地产表示,本次交易完成后,公司将拥有大悦城地产普通股表决权的64.18%,形成对大悦城地产的控制,并将大悦城地产纳入合并报表范围,实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。另外在股权控制方面,中粮地产将通过提名董事及在大悦城地产股东大会上行使股东权利等方式,对大悦城地产进行管控;且大悦城地产部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任。

时至今日,中粮地产重组之路可谓一波三折。如今,因标的价格存疑,在证监会审核中“碰壁”,这一悬而未决的重组大案也暂时画上了句号。

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