独家调查！ST澄星摘帽关键期为何被实名举报？18个月前股价17.75元为何被人每股3.02元骨折价拍走1.71亿股？

正是ST澄星(600078.SH)摘帽的关键时期，突然传来了公司被实名举报的消息。

时间回到3年前。2021年4月30日，澄星股份公告，对大股东澄星集团占用上市公司款项全额计提坏账准备21.78亿元，公司净资产由正转负。之后的连锁反应是崩塌式的，上市公司与大股东各自都有来自不同方面的债权人诉讼蜂拥而来。其中，澄星股份的债权人江阴市建筑装璜制品厂在2021年11月9日向无锡市中级人民法院提出对上市公司进行破产重整。

“澄星股份的股票拍卖是在竞价机制被人为排除的情况下进行的，拍卖价格被特定竞拍人操控，原股东及其债权人、担保人以及证券投资者等主体的合法权益受到严重损害。”澄南包装的代表律师上海佑和容胜律师事务所律师刘曦对《华夏时报》记者说。

竞拍限定条件引发举报

2021年11月9日，澄星股份的债权人江阴市建筑装璜制品厂在向无锡市中级人民法院提出对上市公司进行破产重整。2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司(下称“总部经济园”)向江阴法院申请对澄星集团进行重整。在这期间，ST澄星于2021年12月16日晚间公告澄星集团所持公司1.71亿股股份将全数被司法拍卖，占公司股份总数的25.78%。但拍卖公告中有这样一条要求：竞买上述股票者，须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计22.23亿元中62%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。

澄南包装是澄星集团的债务担保人，他们认为这样的竞拍条件令他们的合法权益受到了损害。“一，股票实际价值未得到充分变现，造成原股东利益受损;二，原股东的股票资产被低价处置，造成原股东债务清偿能力下降，其债权人利益受损;三，原股东债务清偿能力下降，造成其债务担保人将承担更大代偿风险，债务担保人利益受损;四，股票拍卖价格大大偏离证券市场交易价格，对证券市场正常交易产生巨大冲击，造成证券投资者利益受损。”刘曦如是认为。他还主张，澄星股份公司部分债权人本应享有的股票竞拍资格被忽略，澄星股份公司的和解过程存在表决程序和信息披露上的严重瑕疵，部分债权人的合法权益受到严重侵害，因此请求上交所不予撤销对澄星股份公司股票实施的其他风险警示。

实际上，对于澄星股份法拍中设定竞拍条件的做法，上交所在一开始就曾经进行过问询，上市公司也在公告中予以过解释。

公告称，中国工商银行股份有限公司无锡分行等组成的银团是澄星集团持有的公司股票170826693股的质权人。在江苏省江阴市人民法院根据债权人的申请，执行处置澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票过程中，质权人银团及工商银行江阴支行为了鼓励他人解决公司被澄星集团占用资金、确保质押股票能够变现，同意质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。鉴于银团及工商银行江阴支行的质押债权金额已经远远超过质押股票市值、质押股票处置权已经实际归属于银团及工商银行江阴支行，江阴法院采纳了银团及工商银行江阴支行的前述意见，在执行处置中明确质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。因此，对澄星集团持有的公司股票司法拍卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中62%为限的资金问题。

但这样的说明并不能让澄南包装信服。“且不论法院是否有权设定此类特别条件，仅以股票价值而言，若不解决资金问题可能造成股票价值下降以致损害债权人利益，那么解决资金占用问题后造成竞拍资格被个别人垄断以致股票拍卖价被人为压低，不是也会造成债权人利益受损吗?而从实际情况来看，股票原股东澄星集团公司和汉盈投资公司及其债权人均未从上述拍卖中得益。”刘曦如是认为。

而对于澄南包装的说法，澄星集团和澄星股份的破产管理人、江苏谋盛律师事务所律师并未正面回应。“上市公司的和解程序早就已经结束了，现在是澄星股份自己在经营，我们不方便代表上市公司接受任何采访。”江雪回答《华夏时报》记者。随后记者解释，目前澄南包装投诉的并非上市公司本身，而是仅针对澄星集团所持股份的拍卖问题。江雪则回答说：“我们是法院指定的管理人，不能随便接受外界的采访。”

《华夏时报》记者就此事采访了多名证券专业律师，得到的观点则并不统一。“如果管理人在拍卖资产时已将‘解决资金占用问题’作为参与竞拍的条件之一，那么在拍卖公告或者附随材料中需要明确买受人是否需要对‘解决资金占用问题’承担最终责任。只设置竞拍条件而不明确法律后果，的确会引发一系列的后续争议。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为，如债务人一方因此而遭受损失的，可以基于《破产法》的相关规定，追究管理人的责任。但他同时认为，上市公司的摘帽不应该受到影响。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳