定向可转债细则「上交所拟出台定向可转债业务规则」

本报记者 张歆

为落实中国证监会关于上市公司向特定对象发行可转换公司债券（以下简称定向可转债）业务改革试点要求，支持上市公司使用定向可转债支付并购重组对价和配套融资，提高上市公司质量，规范定向可转债挂牌、转让、转股、回售等业务，保护投资者权益，上海证券交易所起草了《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》（以下简称《实施办法》）并向市场公开征求意见。

早在2014年3月份，为持续推进并购重组市场化改革，积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。为贯彻落实国务院部署，证监会于2014年6月份修订《上市公司重大资产重组管理办法》，规定上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月1日，证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，积极推进上市公司在并购重组中发行定向可转债作为支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

2018年以来，上交所已有13家上市公司披露采用定向可转债支付对价和配套募集资金的重大资产重组方案。2019年12月24日，上交所主板上市公司赛腾股份完成了沪市首单定向可转债的发行登记，采用定向可转债支付重组对价1.26亿元。截至目前，上交所已完成6家上市公司定向可转债的发行登记，合计采用定向可转债支付重组对价近20亿元，配套募集资金超过50亿元，有力支持了上市公司并购重组和再融资。近期，为向市场明确定向可转债挂牌、转让、转股、回售、信息披露等业务规范，力图将定向可转债打造成“规则透明、流动性强、市场欢迎”的标准化证券产品，上交所多方听取上市公司、中介机构和投资者的意见，统筹考虑多家上市公司定向可转债的个性化条款差异和可实现性，起草了《实施办法》。

据上交所相关负责人介绍，定向可转债将通过交易所的交易系统进行转让、转股，《实施办法》对定向可转债的相关业务安排基本能够满足现有定向可转债的个性化条款通过交易系统进行操作的需求，投资者完全可以在网上完成定向可转债的转让、转股、回售等申报操作。随着业务规则的进一步明确，定向可转债作为上市公司并购重组的支付工具和融资工具的发展将进入快车道。目前，上交所已启用定向可转债专用代码段，用于登记、转让、转股和回售等业务，交易系统技术开发工作正稳步推进。

不过，由于定向可转债条款设计较为复杂，转让、转股方式较为特殊，目前仅可在符合《上海证券交易所投资者适当性管理办法》规定的专业投资者、上市公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东范围内转让。同时，作为上市公司向特定对象发行的证券品种，登记在同一代码下的定向可转债在发行和转让过程中，投资者人数均不得超过200人的限制。

下一步，上交所将进一步做好市场服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，广泛听取市场意见和建议，审慎制定《实施办法》，充分满足上市公司并购重组和再融资的市场化需求，推动提高上市公司质量。