日前,证监会网站披露了主营业务为豆制品研发、生产和销售的祖名豆制品股份有限公司(下称“祖名股份”)招股说明书申报稿。祖名股份原是新三板挂牌公司,曾于2016年3月22日挂牌新三板,2019年3月14日终止挂牌。值得一提的是,公司招股说明书中出现数据变脸的现象。此外,董事长夫人外甥女婿不仅为大客户,而且报告期间关联交易额呈现扩大的态势。

董事长夫人外甥女婿为大客户

根据祖名股份的股权结构来看,公司为家族式企业。其中,蔡祖明、蔡水埼、王茶英分别直接持有32.11%、9.79%和13.05%的股份,并通过控制杭州纤品投资有限公司(下称 “杭州纤品”)(三人合计持有杭州纤品67.70%的股份)控制公司18.86%的股份,从股权关系上实际控制了公司73.80%的股权。其中,蔡祖明为董事长,蔡祖明与王茶英为夫妻关系,与蔡水埼为父子关系。

此外,从杭州纤品投资有限公司的股权结构来看,股东分别为蔡祖明、王茶英、蔡水埼、高锋、蔡晓芳、李国平、钱国建、赵大勇、巫晓六、杨国峰和李建芳。其中,蔡晓芳为蔡祖明、王茶英之女,持有杭州纤品8.43%的股权;李国平、李建芳为姐弟关系,两人分别为王茶英之外甥和外甥女,分别持有杭州纤品4.49%、1.40%的股权;同时,李国平、李建芳还分别直接持有祖名股份0.44%、0.05%的股权。这也意味着蔡祖明家族共计持有祖名股份76.99%的股权。

从业务往来上看,祖名股份亦肥水不流外人田。根据公司披露的报告期内前五名客户情况显示,2016-2018年,公司与个体工商户郑学军的交易金额分别为1796.89万元、1866.05万元、1995.56万元。查阅祖名股份在新三板时的2015年年报显示,2015年郑学军与公司交易金额为1437.60万元。根据公司招股说明书显示,郑学军为公司董事及高级管理人员李国平的姐夫、公司实际控制人之一王茶英的外甥女婿,报告期间的关联交易额不断扩大。

招股说明书出现数据变脸

尽管刚从新三板终止挂牌不久,但是祖名股份的招股说明书申报稿就出现数据前后不一的现象。

根据公司挂牌新三板披露的2016年年报显示,2016年来自前五大供应商分别为扬州益江食品辅料有限公司、浙江百思得彩印包装有限公司、黑龙江东海粮油有限公司、上海兴垦贸易有限公司和上海贵敏贸易有限公司,采购金额分别为5590.37万元 、5049.46万元 、4463.93万元 、3318.15万元 、2864.71万元(详见图一)。

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图一:祖名新三板2016年报

但其招股说明书显示,2016年上述前五大供应商的采购金额则分别为5000.60万元、4339.99万元、3916.84万元 、2937.65万元 、2535.34万元(详见图二)。

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图二:祖名招股书前五大供应商

不仅2016年的数据不一致,2017年的数据也不一致。

根据公司挂牌新三板披露的2017年年报显示,2017年来自前五大供应商分别为扬州益江食品辅料有限公司、浙江百思得彩印包装有限公司、黑龙江东海粮油有限公司、上海兴垦贸易有限公司和桦南县金农大豆种植专业合作社,采购金额分别为5440.76万元、4748.34万元、3714.68万元、2463.73万元、2145.54万元(详见图三)。

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图三:祖名新三板2017年年报供应商

其招股说明书显示,2016年上述前五大供应商的采购金额分别为4502.30万元 、4059.15万元 、3321.58万元 、2210.50万元 、1938.02万元(详见图二)。

值得一提的是,公司挂牌新三板披露的2016年年报显示,公司前五大客户分别为康成投资(中国)有限公司、郑学军、良渚批发市场-汪长娣、三江购物俱乐部股份有限公司、宁波江东海曙豆奶经销商吴飞,销售金额分别为4482.58万元、1659.12万元 、1480.81万元 、1040.88万元和1025.74万元(详见图一)。

但其招股说明书中,2016年前五大客户则变为高鑫零售有限公司及其下属机构、联华超市股份有限公司及其下属机构、个体工商户-郑学军、永辉超市股份有限公司及其下属机构、个体工商户-汪长娣。

不仅前五大客户不同,而且关于郑学军和汪长娣的销售金额也不一致。其中,郑学军的销售金额为1796.89万元、汪长娣的销售金额为1475.52万元,分别增加了137.77万元和减少了5.29万元。

更奇怪的是,2017年郑学军的销售金额由新三板年报披露的1527.42万元,成为招股说明书中披露的1866.05万元(详见图四)。

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图四:祖名新三板2017年年报

祖名股份为何招股说明书中的数据与其挂牌新三板时披露的数据前后不一?郑学军作为实际控制人之一王茶英的外甥女婿,报告期间的关联交易额不断扩大,交易价格是否公允?是否存在利益输送的行为?记者书面联系了祖名股份,但截至昨日发稿,并未收到公司书面回复。

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