新浪财经上市公司研究院 大眼楼管/肖恩

新浪财经讯 近日,金科地产集团股份有限公司(下称“金科股份”)发布了关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告,拟与重庆中科建设(集团)有限公司(下简“中科建设”)、重庆润凯商业管理有限公司(下称“重庆润凯”)签订《股权转让协议》,受让其持有重庆星坤房地产开发有限公司(下称“星坤地产”)51%和49%的股权。交易金额合计不超过8.47亿元。

同时中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方,星坤地产仍将继续履行与中科建设合同并支付工程款,预计金额不超过2亿元。

值得注意的是,此次交易的对手方、项目的总包方中科建设的实际控制人为黄一峰,黄一峰为金科股份实际控制人黄红云之弟,因此构成关联交易。

由于本次转让的股权估值为6.8亿元,较评估截止日的星坤地产净资产0.57亿元增值6.24亿元,增值率高达11倍之多。因此董事会上此议案尽管通过了,但仍有两票反对,质疑点直指关联交易、利益输送以及保护中小股东利益等方面,并要求提交股东大会审议。

未出意外的是,两张反对票均来自融创系的张强和姚宁,近期金科股份多项提交董事会的议案两人多数时候都投了反对或弃权票,但依然未能起到实质性的作用。

由于今年5月29日,重庆中坤房地产开发有限公司才刚将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设,短短两个月中科建设便转手相关股权以增值率高达11倍的估值卖给了金科股份,高增值率的关联交易引起了交易所的问询。对于前后两个月的评估差异,金科股份给出的回复却是不具有可比性。

值得一提的是,在阐述高增值率合理性的部分,金科股份表示由于土地成本仅为2725元/平米,而包括住宅和商业的售价有大幅提升,因此评估货值由成本价3.25亿元增加至7.66亿元,故增值4.4亿元。

而这里忽略了从土地到成品房的建设以及安装成本问题,而直接将商品房的售价作为最终的增值率,进而有夸大了土地增值的可能。

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