在阳光化的问询式审核中,部分先行军已陆续登上科创板舞台,亦有部分选手从科创板赛道黯然离场。

7月26日晚,上交所科创板发行上市审核平台显示,北京海天瑞声科技股份有限公司(以下简称,海天瑞声)的审核状态已变为“终止”。而这已是7月8日以来主动撤回首发申请的第四家公司,此前木瓜移动、和舰芯片和诺康达三家公司先后撤回首发申请。

海天瑞声历经“四轮问询”后撤回申请材料,背后疑似存在核心技术含量不足、主营业务不清晰,内控缺陷、募投资金用途不清晰等问题。招股书四易其稿,但监管对其核心技术的质疑却贯穿始终。上会前夕,瑞华作为其会计师事务所,却接连暴雷并遭到证监会立案调查,这或许成为了压断树枝的最后一片雪花。

资料来源:上交所官网

7月26日上交所发布的《科创板上市委2019年第18次审议会议公告的补充公告》显示,海天瑞声及其保荐机构华泰联合证券撤回了发行上市申请和保荐。

其实,在终止审核前,海天瑞声已进入上市委会议通知公告阶段。7月22日,《科创板上市委2019年第18次审议会议公告》显示,拟于7月31日审议三家企业发行上市申请,其中就包括海天瑞声。

时值上会前夕,海天瑞声为何选择临阵退出?

事实上,在本次上会前,海天瑞声自4月9日获受理至今已经历四轮问询,第四轮问询于7月8日做出了回复。其中有关核心技术、采购业务在第三、四轮问询中仍被着重问及。

据了解,包括海天瑞声在内的四家公司,其终止审核的原因应该各有特色。

就在7月29日晚,上交所对上述四家公司“撤单”事件进行了表态,其表示坚持公开化问询式审核,依法终止四家发行人的科创板发行上市审核,是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求,切实贯彻“以信息披露为中心”的审核理念,更好地履行审核职责、努力提高上市公司质量的具体体现。

在交易所的层层审核与问询下,不排除或有更多排队的科创板拟IPO公司选择主动撤回上市申请。

经历四轮问询,临阵“弃考”为哪般?

7月26日,海天瑞声在即将于7月31日上会的情况下,撤回材料,宣布终止科创板之旅。

资料来源:上交所官网

对此,海天瑞声相关负责人在接受商学院记者采访时也承认了撤回申请材料是公司及其保荐人主动之举,主要考虑公司长远发展的战略布局,鉴于公司发行规模及科创板对战略配售规模的指导,公司或有提前引入战略投资者等考虑,股权结构恐发生变化,故主动终止科创板上市申请。

对于未来的融资计划,海天瑞声相关负责人对《商学院》记者表示:“未来仍有上市融资的发展计划,目前是做一个短暂的调整。”对于到哪里融资,该负责人表示:“上哪个板目前还没有定,肯定还是会再申请,等待时机成熟。”

然而市场有声音将海天瑞声临近上会前的主动撤离与最近在资本市场掀起巨大波澜的“瑞华事件”联系在一起——因康得新涉嫌多项证券违法行为,其审计机构瑞华会计师事务所不幸深陷泥潭,随着事件的不断发酵,共有31个IPO项目被波及叫停,其中就包括海天瑞声。

根据7月26日证监会公布的首次公开发行股票企业基本信息情况表,有31家IPO企业由瑞华会计师事务所担任审计机构,包括上交所主板10家、深交所中小板7家,以及深交所创业板13家。其中,除了一家拟在创业板IPO名为北京华科泰生物技术的企业最新状态变更为“终止审查”外,其他29家企业的最新状态均变更为“中止审查”。而这最后一家即为拟登陆科创板的海天瑞声,虽然其最新状态也为“终止审查”,但这一结果的发生是海天瑞声主动为之:其向上交所提出撤回科创板发行上市申请,上交所同意上述申请,依法作出终止其科创板发行上市审核的决定。

事实上,在本次上会前,海天瑞声自4月9日获受理至今已经历四轮问询。翻看海天瑞声与上交所关于问询的回复,明显感觉到这是一场拉锯战般的“猫鼠游戏”。

梳理上交所这四轮问询的问题,包括公司核心技术、募集资金用途、采购业务、重要客户销售、毛利率、内部控制等。而到了最后一轮问询,上交所仍然紧盯着核心技术、募集资金用途和采购业务三大问题。

在募集资金用途方面,海天瑞声拟募集资金7.2亿元,准备购置房产用于各项目的研发和办公场地。不过,海天瑞声2018年末的资产总额为2.1亿元,拟募集资金7.2亿元远大于公司资产总额和收入规模。上交所要求说明公司募集资金总额的合理性,并对上述事项做针对性风险揭示及重大事项提示。

在采购业务方面,根据专项核查报告,海天瑞声在2016年及2017年未保留业务数据,2018年仅保留了部分业务数据。第四轮问询中,上交所不仅要求海天瑞声解释未保留业务数据的原因及合理性,涉及内部控制的有效执行,还要求保荐机构解释如何保证核查结论的合理和准确。

有市场人士猜测,或许是因为公司主营业务不够硬核及募集资金用途不够明晰。

面对针锋相对的问询,海天瑞声却顾左右而言他,双方的问询和回复明显不在一个节奏上,尤其是在核心技术这一问题上,你来我往的交锋,看似热闹,实则南辕北辙。

在核心技术层面,第三轮问询要求公司说明:

1、已提交的8项发行专利申请的主要内容、发明人及截至目前所处的阶段,与公司核心技术的关系,是否与“并不单纯依赖以申请专利的形式对核心技术进行保护”相矛盾;

2、进一步说明公司的核心技术具备较高技术壁垒、较难为同行业公司或上下游行业突破的依据;

3、与澳大利亚上市公司Appen等可比公司的可比业务在市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、主要财务指标的比较分析等5个小问题。

对此,海天瑞声在回复中列出五项核心技术,并称相应核心技术的积累需要大量时间、资源,公司在国内起步较早,具备先发优势、经验优势;上下游企业在产业链专业分工侧重性不同、主要参加非核心关节,难以突破核心技术壁垒。

第四轮问询则继续追问核心技术,要求公司:

1、用浅白语言说明发行人与同行业竞争对手相比的竞争优势以及较难为同行业公司或上下游行业突破的理由;

2、进一步说明发行人的核心技术未采取发明专利形式进行保护的理由,是否属于行业惯例;3、发行人的核心技术是否为通用技术,是否具备新颖性等等共8个小问题。

对此,海天瑞声及保荐机构也给出了相应回复。例如,保荐机构经过核查后认为,对于公司未针对全部核心技术采取发明专利形式进行保护的原因主要是:历史经营期间,发行人主要采取制度、技术角度的保护措施对核心技术进行保护;当前,顺应行业发展趋势,发行人结合发明专利的保护效果、核心技术的特性,综合选择是否采取发明专利形式对核心技术进行保护;未来,发行人将持续完善核心技术保护体系,不断加强对核心技术的保护。发行人未针对全部核心技术采取发明专利形式进行保护符合行业惯例。

在有关通用技术方面,保荐机构认为,公司的核心技术不是通用技术,而是在通用技术的基础上经过原始创新和自主研发所得,具备新颖性等。

显而易见,虽经历四轮“一问一答”式的问询,但海天瑞声的回复无论在语言表述还是在对核心技术的有效解释上或许并未得到监管的认可,这从最后一轮问询中上交所直接发问海天瑞声核心技术是否为通用技术、是否具备新颖性即可见一斑。此次,海天瑞声主动撤回申请材料,“瑞华事件”或许只是一个最好的遮羞布,真实原因或还在于在上交所不断紧逼始终追问如何体现核心技术优势之时,仍以“先发优势”作为挡箭牌的海天瑞声恐怕此时对自己所谓的核心技术先进性与竞争力究竟体现在何处心里也没了底气。

据了解,海天瑞声属于人工智能(AI)行业,这是一门研究开发能够模拟、延伸和扩展人类智能的理论、方法、技术及应用系统的全新技术科学。从架构上来看,AI行业分为基础层、技术层和应用层,从招股书中看,海天瑞声的业务虽然覆盖智能语音、计算机视觉、自然语言等人工智能核心领域,但海天瑞声主要做的还是数据方面的服务,属于产业链的上游即基础层。

海天瑞声相关负责人对《商学院》记者表示:“我们公司主要负责做数据,其他的技术方面也会有所涉及。”对于所处人工智能产业链的位置,该负责人表示:“对于具体的怎么定位,大家的看法也不太一样,毕竟人工智能也是一个很复杂的概念。”

对于科创属性,该负责人并未解释。

科创板撤单或将常态化?

除了海天瑞声之外,和舰芯片、诺康达也都在科创板开板首周内“弃考”。自7月8日木瓜移动首个终止科创板IPO,至今终止申请的科创板企业已有4例。一个月内四起“撤单”事件在科创板的上演,是否会对更多排队企业的预期带来影响?

中国市场学会学术委员、东北证券研究总监付立春认为,“撤单”事件会对正在排队企业的预期带来影响是正常的,他向《商学院》记者解释道:“早期,很多企业可能对科创板还有一些不够清楚、不够理性的认识,可能还有一些侥幸的心理。主观的思想在一些机构上面有所体现。那么,现在的实践表明,科创板的标准还是非常严格的,执行也是非常的到位的。所以,原有的一些理念等,都是需要再次与现实进行磨合的。”

据上海某资深投行人士向记者透露,在科创板申请IPO的企业中,一些撤材料的企业是被“劝退”的,而被劝退的多是涉嫌财务造假及不具有科创属性的企业。

据一些投行人士介绍,不少项目方希望能够得到保荐机构的更多包装,往看上去是“硬科技”的方向包装,某些公司的广告营销体现为“大数据处理”等。

而在海天瑞声的最后一轮问询内容中,上交所要求海天瑞声“用浅白语言说明发行人与同行业竞争对手相比的竞争优势,以及较难为同行业公司或上下游行业突破的理由”、“发行人的核心技术是否为通用技术,是否具备新颖性”。

实际上,用通俗语言阐述技术业务,这是上交所对申报科创板企业信息披露的一大要求。不光是终止审核的海天瑞声和木瓜移动,包括已注册的微芯生物等科创板企业同样被如此要求。

而在7月29日,上交所对上述终止审核事件的回应公告中提到“根据现有的审核规则、标准和机制,如果经过审核问询,相关发行人对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、重大信息披露事项未能提供合理解释,所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位,都可能导致发行上市申请被依法否决。”

那么,对于存在争议的科创企业,保荐机构应该怎么做?对此,付立春对记者表示:“我觉得最主要的,还是要把自己的规范性、自己的主业,包括科创属性等方面要做到位,要用一种更加理性的心态去对待科创板的申报。还有一个还是要发挥自己的规范和专业的职能,起到更大的把关的作用,这个是必须要做的,自身的理念也需要转变和升级。否则,可能不但不能完成业务,还会惹到一些处罚的责任。”

不过,据上述资深投行人士介绍,目前还没有因为企业在审核时上报的情况与实际不符导致机构承担责任或受罚等的情况出现。在他看来,随着发行审核继续保持常态化进行,撤单或将不再新奇。

不过,付立春则对“撤单”事件看得更加长远, “撤单可能会前期会多一点,后期随着预期越来越理性,各方的角色越来越规范、专业,撤单会少一点。”

在7月29日《上交所依法终止相关企业科创板发行上市审核》公告中,上交所强调,坚持公开化问询式审核,依法终止四家发行人的科创板发行上市审核,是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求,切实贯彻“以信息披露为中心”的审核理念,更好地履行审核职责、努力提高上市公司质量的具体体现。上交所的发行上市审核,重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息,通过一轮或多轮问询,督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息,努力问出一家“真公司”。审核问询、发行人及其保荐机构的回复全程公开透明地向社会公众呈现,有助于满足投资者的知情权,便于接受各方的监督和评判。

对海天瑞声本次的“撤单”及其后续发展,《商学院》将持续关注。

(文章来源:商学院)

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